A fábrica da Garoto começou a operar em 1929, em Vila Velha, no Espírito Santo. O fundador, Henrique Meyerfreund, era um imigrante alemão que construiu a estrutura do zero. Durante a Segunda Guerra, foi preso pela sua nacionalidade e a fábrica passou por intervenção federal. Mesmo assim, seguiu funcionando.
A empresa resistiu a uma guerra mundial. O que veio depois foi mais difícil de conter.
A construção: de US$ 8 milhões a US$ 494 milhões
Sob a condução de Helmut Meyerfreund, filho do fundador, a Garoto se tornou a maior fábrica de chocolates da América Latina. Em 1987, liderava o mercado nacional e competia de igual para igual com Nestlé e Lacta. O faturamento saltou de cerca de US$ 8 milhões para algo próximo de US$ 494 milhões.
Nos bastidores, a terceira geração já discordava sobre o futuro do negócio.
O conflito: a família não tinha as mesmas respostas
A divergência era sobre estratégia, e era legítima:
- Parte da família defendia investimento em marketing e expansão da área comercial.
- Helmut priorizava maquinário, verticalização e capacidade industrial.
- Não havia acordo de sócios. Não havia foro definido para decidir o impasse.
Sem regra escrita, o conflito foi para uma assembleia. Depois, para o mercado.
O ponto que costuma passar em branco
Discordância entre sócios não é anomalia. É o estado normal de uma sociedade com mais de uma cabeça pensando no negócio. O que separa uma empresa que absorve a discordância de uma que se parte é a existência prévia de um método para decidir.
O desfecho: uma venda que não precisava acontecer
Depois de anos de disputa, a família contratou o Merrill Lynch para conduzir a venda. Em março de 2002, a Nestlé adquiriu a Garoto por cerca de R$ 66 milhões. O CADE bloqueou a integração das operações, e a aprovação só veio duas décadas depois, em 2023.
Vale reter a sequência: a empresa valia perto de meio bilhão de dólares em receita, liderava seu mercado, tinha marca consolidada em todo o país. E foi vendida sob pressão interna, num processo que a própria família descreveu como inevitável dado o estágio do conflito.
Acordo de sócios não é desconfiança. É o que permite que a família discorde sem destruir o que construiu.
O que teria mudado o resultado
Três instrumentos, nenhum deles complexo, alteram a trajetória de um caso como esse:
i. Acordo de sócios com regra de decisão
Nas sociedades anônimas, o acordo de acionistas está previsto no art. 118 da Lei 6.404/76 e vincula a companhia quando arquivado na sede. Nas limitadas, a mesma função é cumprida por acordo de quotistas somado a cláusulas do contrato social. O que interessa é o conteúdo: matérias que exigem quórum qualificado, poder de veto, prazo para deliberar e o que acontece quando o prazo vence sem consenso.
ii. Foro de solução de impasses definido antes do impasse
Conselho de família, mediação obrigatória ou cláusula de arbitragem. Qualquer um desses funciona melhor que a assembleia aberta em ambiente de disputa, porque foi escolhido em momento de concórdia. Definir o árbitro depois do conflito é negociar com a faca no chão.
iii. Regra de saída com critério de preço
Quem quer sair deve poder sair, e quem fica deve saber quanto vai pagar. Cláusula de apuração de haveres com metodologia definida, prazo e forma de pagamento evita que a única saída disponível seja vender a empresa inteira.
Empresa forte, família sem estrutura
A Garoto não foi derrotada pelo mercado. Ela liderava o mercado. Foi vendida porque a família não tinha um mecanismo para processar a própria divergência no momento em que mais precisava dele.
Patrimônio se acumula com trabalho. Governança se constrói com documento. Sem regras entre sócios e herdeiros, a disputa não é questão de se, é questão de quando.
