A Panificação Mandarino, dona do Biscoito Globo, começou nos anos 1950 como um negócio dos irmãos Ponce, no Centro do Rio de Janeiro. O biscoito de polvilho virou símbolo das praias cariocas. Enquanto os fundadores conduziram a empresa, tudo funcionou sem conflito.
O negócio prosperou por décadas. Ninguém combinou o que aconteceria depois.
2015: um sócio morre e a estrutura se parte em duas
Em 2015, João Ponce, sócio histórico, falece. De um lado, os sócios remanescentes seguem à frente da empresa. Do outro, a viúva passa a cobrar o valor da participação deixada por ele.
O contrato social tinha uma cláusula previdente: restringia a entrada de herdeiros na sociedade. Herdeiro não assumia a cadeira do sócio falecido. É uma boa cláusula, e é metade da solução.
A metade que faltava
Impedir que o herdeiro entre na sociedade resolve quem manda. Não resolve quanto se paga a ele para ficar de fora. Sem critério de avaliação combinado, a cláusula de restrição apenas transforma um problema de governança em um problema de preço.
2017: duas contas para a mesma empresa
Quando a conta chegou, cada lado apresentou a sua:
- A empresa avaliou o negócio em cerca de R$ 1,56 milhão.
- A família estima a marca perto de R$ 35 milhões.
- Mais de vinte vezes de diferença, sem nenhum critério de avaliação definido antes.
O problema não é o número. É que nunca se definiu como calculá-lo.
Quase uma década depois, a resposta ainda não veio
A Justiça determinou perícia para apurar o valor real da empresa e da marca. A perícia ainda não foi concluída e virou o centro do processo. Havia cláusula restringindo a entrada de herdeiros, mas não havia método para precificar e pagar a saída.
Sem regra no contrato, quem dá o preço é um laudo. E quem dá o prazo é o Judiciário.
O que o Código Civil resolve, e o que ele não resolve
Na falta de disposição contratual, a apuração de haveres segue o art. 1.031 do Código Civil, com o procedimento dos arts. 599 a 609 do CPC. O padrão legal é o balanço de determinação, com apuração do valor patrimonial na data da resolução.
Esse padrão tem uma limitação prática relevante para negócios como o Biscoito Globo: ele parte do balanço. Uma empresa cujo ativo principal é uma marca de reconhecimento nacional, construída em setenta anos e provavelmente não registrada no ativo pelo seu valor econômico, é exatamente o tipo de caso em que a divergência entre valor contábil e valor de mercado explode.
O acordo de sócios não trata só de quem entra. Trata, principalmente, de quanto vale e como se paga quem sai.
As três cláusulas que mudariam o caso
i. Critério de avaliação definido em vida
Método escolhido com antecedência: fluxo de caixa descontado, múltiplo de EBITDA, balanço de determinação com avaliação de intangíveis, ou combinação entre eles. O ponto não é qual método é o melhor em abstrato, é que exista um método antes de haver interesse contrário. Vale definir também quem faz a avaliação e como se resolve divergência entre laudos.
ii. Regra de saída e forma de pagamento
Prazo, número de parcelas, correção e garantias. Pagar o valor de uma participação relevante à vista pode inviabilizar a operação. Uma empresa saudável pode quebrar honrando um haver mal estruturado, e é por isso que o parcelamento precisa estar previsto antes.
iii. Foro de decisão combinado
Mediação prévia obrigatória ou arbitragem, com regra clara sobre custos e prazos. Onze anos de processo judicial custam mais que a diferença entre as duas avaliações.
Marca eterna, saída sem regra
O Biscoito Globo não foi ameaçado pelo mercado. A marca continua nas praias, o produto continua vendendo. A empresa foi parar no fórum pela falta de um combinado entre sócios no ponto exato em que ele mais importava.
Sociedade familiar sem regra de saída não tem um risco distante. Tem um evento certo, com data desconhecida.
