A Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013) responsabiliza a empresa por atos lesivos à administração pública praticados em seu benefício, mesmo sem culpa dos sócios. A mesma lei manda considerar, na dosimetria das sanções, a existência de mecanismos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades. Um programa que funciona, com evidências, reduz a exposição da empresa.
Quando o tema fica concreto
Para quem contrata com a administração pública, o tema ficou mais concreto. A Lei 14.133/2021 tornou obrigatório o programa de integridade nas contratações de grande vulto, e o Decreto 12.304/2024 regulamentou a exigência no âmbito federal. A empresa contratada precisa comprovar a implantação do programa em até seis meses após a assinatura do contrato, e em consórcio a exigência vale para todas as empresas. O programa também serve como critério de desempate em licitações e é exigido de quem pede reabilitação depois de uma sanção.
Muita empresa média acha que o tema não é com ela porque não disputa contratos desse porte. Mas ela é fornecedora ou subcontratada de quem disputa, e o grande contratante passou a exigir integridade da cadeia. O questionário de due diligence chega por e-mail, com prazo curto, perguntando sobre código de conduta, treinamentos, canal de denúncias, análise de riscos e histórico de investigações.
A diferença entre papel e prática
Um programa que resiste a uma avaliação costuma ter:
- Diretoria: compromisso visível da diretoria, com orçamento e responsável definido.
- Riscos: análise de riscos feita para o negócio real da empresa, e não copiada de modelo.
- Canal de denúncias: um canal acessível, com proteção ao denunciante e registro do que foi apurado.
- Treinamento: treinamento periódico e documentado.
- Terceiros: diligência sobre terceiros que falam em nome da empresa, como despachantes, representantes e consultores.
- Atualização: revisão periódica, com evidência de que o programa muda quando o negócio muda.
Montar ou revisar um programa pede método e registro.
Não é preciso uma estrutura de multinacional. A empresa que tem as evidências organizadas responde ao questionário do cliente em dias e não perde o contrato por falta de documento.
Conteúdo informativo. Valores de referência e critérios de avaliação devem ser conferidos na regulamentação vigente.
